BGH bestätigt Wirksamkeit der Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat am 16. Juli 2024 mit seinem Urteil (Az.: II ZR 71/23) eine wegweisende Entscheidung für den Zweitligisten Hannover 96 getroffen, indem er die Wirksamkeit des Beschlusses über die Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH bestätigt hat.
Sachverhalt
Martin Kind war als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH im Handelsregister eingetragen. Diese Gesellschaft ist persönlich haftende Gesellschafterin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, welche die Fußballmannschaft Hannover 96 in der 2. Bundesliga betreibt. Der Alleingesellschafter der Hannover 96 Management GmbH ist der Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V. Im Juli 2022 beschlossen Vertreter des Vereins in einer Gesellschafterversammlung die sofortige Abberufung von Martin Kind „aus wichtigem Grund im Wege eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses“.
Prozessverlauf
Gegen diesen Beschluss erhob Martin Kind Klage und verlangte die Feststellung der Nichtigkeit des Abberufungsbeschlusses. Das Landgericht Hannover gab der Klage statt und erklärte den Beschluss für nichtig. Auch das Oberlandesgericht Celle bestätigte diese Entscheidung. Die Gerichte begründeten dies mit einer Kompetenzüberschreitung und einer Verletzung des sogenannten Hannover-96-Vertrags, der festlegt, dass Satzungsänderungen der Zustimmung der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG bedürfen.
Entscheidung des BGH
Der BGH hob die Entscheidungen der Vorinstanzen auf und wies die Klage ab. Die wesentlichen Gründe für diese Entscheidung sind:
- Kompetenzverteilung: Der BGH stellte klar, dass die Abberufung eines Geschäftsführers durch den Gesellschafter nicht gegen die tragenden Strukturprinzipien des GmbH-Rechts verstößt. Die Kompetenz des Aufsichtsrats zur Abberufung des Geschäftsführers, wie in der Satzung der Beklagten festgelegt, gehört nicht zu diesen Strukturprinzipien.
- Hannover-96-Vertrag: Der Hannover-96-Vertrag, der eine Zustimmung der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG für Satzungsänderungen vorsieht, zählt ebenfalls nicht zu den grundlegenden Strukturprinzipien des GmbH-Rechts. Konflikte aus diesem Vertrag sind zwischen den Vertragsparteien zu klären.
- Sittenwidrigkeit: Der Beschluss wurde nicht als sittenwidrig eingestuft. Ein Verstoß gegen die Satzung oder interne Verträge macht einen Beschluss anfechtbar, aber nicht automatisch sittenwidrig.
Juristische Bedeutung
Diese Entscheidung des BGH hat weitreichende Implikationen für das Gesellschaftsrecht. Sie stellt klar, dass Satzungsverstöße und interne Vertragsverletzungen nicht zwangsläufig die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen nach sich ziehen, sofern keine fundamentalen Prinzipien des GmbH-Rechts verletzt werden. Diese Klarstellung stärkt die Autonomie von Gesellschaftern bei der Gestaltung und Durchsetzung von Geschäftsführungsentscheidungen und betont die Bedeutung einer klaren Abgrenzung zwischen Satzungsverstößen und sittenwidrigem Verhalten.
Fazit
Die Bestätigung der Wirksamkeit der Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH durch den BGH ist ein bedeutendes Urteil, das die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Abberufung von Geschäftsführern in GmbHs präzisiert. Für Mandanten und Unternehmen bedeutet dies eine erhöhte Rechtssicherheit bei der Durchsetzung von Gesellschafterbeschlüssen und der Gestaltung interner Verträge.
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